ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ
Ανακοίνωση
Θέμα: Απάντηση στην Επιστολή του Εποπτικού Συμβουλίου του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών με Α.Π. 666 / 22 Μαρτίου προς την Διεύθυνση Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης με Θέμα: Πρόσωπα που διενεργούν την Αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ) στις Οντότητες Δημοσίου Συμφέροντος (ΟΔΣ).
Στην εν λόγω επιστολή γίνεται αναφορά στην Πολιτική και Διαδικασία για τη διενέργεια Περιοδικής Αξιολόγησης του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου η οποία διενεργείται από πρόσωπα που διαθέτουν αποδεδειγμένη σχετική επαγγελματική εμπειρία και δεν έχουν σχέσεις εξάρτησης με τις Οντότητες Δημοσίου Συμφέροντος (ΟΔΣ), σύμφωνα με την παρ. 3 και 4 του άρθρου 14 του ν.4706/2020 και την Απόφαση 1/891/30.9.2020 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
Εξετάζοντας την εν λόγω επιστολή παρατηρούμε ότι:
- Tο Εποπτικό Συμβούλιο του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών επιδιώκει στα πρώτα δύο σημεία της επιστολής του, να αποκλείσει τους Πιστοποιημένους Εσωτερικούς Ελεγκτές από την έκφραση γνώμης σε Δημόσιες Δηλώσεις, αναφέροντας ότι αυτό είναι προνόμιο μόνο των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών με την χρήση του ΔΠΕΔ 3000, ενώ αναφέρουν ότι οι Εσωτερικοί Ελεγκτές μπορούν να εκφράζουν γνώμη, μόνο προς τα Διοικητικά Συμβούλια και τις Επιτροπές Ελέγχου των οντοτήτων στις οποίες εργάζονται. Οι τοποθετήσεις αυτές είναι καθ’ όλα αναληθείς, καθώς τόσο τα Διεθνή Πρότυπα για την Επαγγελματική Εφαρμογή του Εσωτερικού Ελέγχου, όσο και το Πλαίσιο Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της Επιτροπής COSOαποτελούν διεθνώς αναγνωρισμένα πλαίσια αξιολόγησης επάρκειας και αποτελεσματικότητας του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου οντοτήτων, σε συνολικό επίπεδο (βλέπε https://www.theiia.org/globalassets/site/standards/mandatory-guidance/ippf/2017/ippf-standards-2017-english.pdf – σελ. 10 StdA2 και Std 2410.A1 για τα Πρότυπα Εσωτερικού Ελέγχου όπου γίνεται σαφές ότι οι εσωτερικοί ελεγκτές δίνουν γνώμη και σε λοιπούς έχοντες νόμιμο συμφέρον – stakeholders. Ειδικότερα, τα Διεθνή Πρότυπα για την Επαγγελματική Εφαρμογή του Εσωτερικού Ελέγχου, προβλέπουν στο Πρότυπο 2440 – Διάδοση Αποτελεσμάτων του Έργου, ότι ο επικεφαλής εσωτερικού ελέγχου (ΕΕΕ) έχει την ευθύνη για την τελική κοινοποίηση των αποτελεσμάτων σε όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη μετά από κάθε έργο. Οι οδηγοί εφαρμογής των Προτύπων 2400 – Κοινοποίηση Αποτελεσμάτων, 2410 – Κριτήρια Κοινοποιήσεων, και 2420 – Ποιότητα των Κοινοποιήσεων, παρέχουν συμπληρωματική καθοδήγηση για την τελική κοινοποίηση των αποτελεσμάτων. Επίσης, Δημόσιες Δηλώσεις γίνονται τόσο από τα Διοικητικά Συμβούλια και τις Επιτροπές Ελέγχου δια μέσου των Απολογισμών τους, μέρους της οποία αποτελεί η έκφραση γνώμης από τον Εσωτερικό Ελεγκτή περί της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του ΣΕΕ της ΟΔΣ. Άλλωστε και η ίδια η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ζητά με εγκύκλιο της να γίνεται αναφορά τυχόν Ευρημάτων Εσωτερικού Ελέγχου στις Εκθέσεις Πεπραγμένων των Επιτροπών Ελέγχου (βλέπε σελ. 4 επιστολής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς / Ερωτήσεις και Απαντήσεις Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, 20.3.2023).
- Τα Διεθνή Επαγγελματικά Πρότυπα για την Επαγγελματική Εφαρμογή του Εσωτερικού Ελέγχου δεν απαγορεύουν πιθανές δημόσιες δηλώσεις για την διασφάλιση των εχόντων νόμιμα συμφέροντα – stakeholders.Έκφραση γνώμης Εσωτερικού Ελέγχου δύναται να συμπεριλαμβάνεται τόσο στις Ετήσιες Εκθέσεις Πεπραγμένων της οντότητας που υπηρετούν, ενώ σχετικές αναφορέςγίνονται και στις Εκθέσεις Πεπραγμένων Επιτροπών Ελέγχου, στηριζόμενες στις αναφορές των Εσωτερικών Ελεγκτών. Σημειώνεται δε ότι σύμφωνα με την παρ. 2του άρθρου 16 του ν.4706/2020, είναι υποχρεωτικό, οι επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, να παρίσταται στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων των οντοτήτων στις οποίες εργάζονται.
- Στο σημείο 3 της εν λόγω επιστολής, το Εποπτικό Συμβούλιο του ΣΟΕΛ ασκεί κριτική στην Απόφαση 1/891/30.9.2020 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπου στην περ. α της παρ. ii. «Διαδικασία Αξιολόγησης», αναφέρεται ότι: «α.Γενικές Κατευθύνσεις Η αξιολόγηση της επάρκειας του ΣΕΕ πραγματοποιείται με βάση τις βέλτιστες διεθνείς πρακτικές με στόχο να διασφαλίζονται τα σχετικά με το ΣΕΕ οριζόμενα στην παρούσα. Ως προς τις βέλτιστες διεθνείς πρακτικές, αναφέρονται ενδεικτικά τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα (International Federation of Accountants: International Standards on Auditing), τo Πλαίσιο των Διεθνών Επαγγελματικών Προτύπων για τον Εσωτερικό έλεγχο (Institute of Internal Auditors: The International Professional Practices Framework) και το Πλαίσιο Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της Επιτροπής COSO (COSO: Internal ControlIntegrated Framework)». Η Επιστολή αναφέρει ότι το Πλαίσιο Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της Επιτροπής COSO είναι «…είναι πλαίσιο καθοδήγησης για την οργάνωση ενός επαρκούς και αξιόπιστου συστήματος εσωτερικού ελέγχου και όχι πλαίσιο για την αξιολόγηση ενός συστήματος εσωτερικού ελέγχου», το οποίο είναι επίσης αναληθές, όπως κανείς μπορεί να διαπιστώσει στο https://www.coso.org/Shared%20Documents/Framework-Executive-Summary.pdf σελ. 9, όπου γίνεται αναφορά στην δυνατότητα χρησιμοποίησης του πλαισίου, για αξιολογήσεις Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου από Διοικητικά Συμβούλια, Διοικήσεις και Λοιπούς έχοντες συμφέροντα με την Οντότητα – Stakeholders.
- Αναφέρει στην εν λόγω επιστολή του το Εποπτικό Συμβούλιο του ΣΟΕΛ, ότι «Οι εσωτερικοί ελεγκτές δεν υπόκεινται σε κρατική εποπτεία, η εργασία τους δεν υπόκειται σε ποιοτικό έλεγχο και, κατά συνέπεια, δεν υπέχουν πειθαρχικές ευθύνες για πλημμελή εκτέλεση της εργασίας τους.»Το σύνολο των ανωτέρω αναφορών δεν ανταποκρίνεται στην πραγματικότητα, καθώς οι Εσωτερικοί Ελεγκτές στους ΟΔΣ θεωρούνται Υπόχρεα Πρόσωπα, αφού υπάρχει εποπτική αναφορά τόσο στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, όσο και στην Τράπεζα της Ελλάδος, Αρχές οι οποίες εφαρμόζουν εποπτικές διαδικασίες, διενεργούν ποιοτικούς ελέγχους, ενώ κατά καιρούς έχουν επιβάλει πρόστιμα σε περιπτώσεις μη συμμόρφωσης.Οι Επιτροπές Ελέγχου κατ’ αντιστοιχία εποπτεύονται τόσο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, όσο και από την ΕΛΤΕ γεγονός που διασφαλίζει σε μεγάλο βαθμό την άμεση διασφάλιση της ποιότητας των εργασιών της Επιτροπής Ελέγχου και έμμεσα του Εσωτερικού Ελέγχου. Επιπρόσθετα, η αρμόδια Διεύθυνση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς έχει την δυνατότητα (και το κάνει), να επικοινωνήσει απευθείας με τους Υπεύθυνους των Μονάδων Εσωτερικού Ελέγχου και να ζητήσει Εκθέσεις Ελέγχου και Φύλλα Εργασίας για Ποιοτικό Έλεγχο γεγονός που αναιρεί καθ´ ολοκληρίαν την Αναφορά του Εποπτικού περί μη Ποιοτικού Ελέγχου. Τέλος, τα Πρότυπα Εσωτερικού Ελέγχου προβλέπουν Πρόγραμμα Διαβεβαίωσης και Βελτίωσης Ποιότητας (ΠΔΒΠ) (ομάδα 1300 των προτύπων) της λειτουργίας του Εσωτερικού Ελέγχου, καθώς επίσηςανεξάρτητη εξωτερική αξιολόγηση ανά (5) πενταετία, ενώ εσωτερικές διαδικασίες ρυθμίζουν τα ζητήματα συνεχούς ποιοτικού ελέγχου, αλλά και εσωτερικού ποιοτικού ελέγχου στις Μονάδες Εσωτερικού Ελέγχου των Εισηγμένων που υποχρεωτικά συμμορφώνονται με τα Πρότυπα. Τονίζεται δε, ότι αρκετά από τα φυσικά και νομικά πρόσωπα που ασκούν δραστηριότητες εσωτερικού ελέγχου, κατέχουν επίσης σειρά πιστοποιήσεων ISO, όπως για παράδειγμα ISO 9001 “Σύστημα Διαχείρισης Ποιότητας”,ISO 27001 “Σύστημα Διαχείρισης Ασφάλειας Πληροφοριών”, ISO 22301 “Σύστημα Διαχείρισης Επιχειρησιακής Συνέχειας’’ κτλ
- Γίνεται αναφορά στην Συμμόρφωση των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών σε Κώδικα Δεοντολογίας της IFAC, κάτι που ισχύει και για τους Εσωτερικούς Ελεγκτές οι οποίοι συμμορφώνονται με τον Κώδικα Δεοντολογίας του Διεθνούς Ινστιτούτου Εσωτερικών Ελεγκτών που αποτελεί αναπόσπαστο κομμάτι των Προτύπων Εσωτερικού Ελέγχου.
- Αναφέρεται στην Επιστολή του ΕποπτικούΣυμβουλίου του ΣΟΕΛ προς την Διεύθυνση Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης, ότι σύμφωνα με το άρθρο 14 του ν.4706/2020, ο Κανονισμός Λειτουργίας προβλέπει την αξιολόγηση ως προς την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, αναφορικά με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, ως προς την Διαχείριση Κινδύνων και την Κανονιστική Συμμόρφωση, με αναγνωρισμένα πρότυπα αξιολόγησης του Εσωτερικού Ελέγχου, από πρόσωπα που διαθέτουν αποδεδειγμένη επαγγελματική επάρκεια. Στο τέλος της επιστολής του, το Εποπτικό Συμβούλιο του ΣΟΕΛ αναφέρει ότι οι Εσωτερικοί Ελεγκτές δεν έχουν ούτε την αρμοδιότητα, ούτε τα εχέγγυα, να εκδίδουν εκθέσεις διασφάλισης, δήλωση δυστυχώς ιδιαίτερα ΠΡΟΣΒΛΗΤΙΚΗ ΓΙΑ ΤΟ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑ των Εσωτερικών Ελεγκτών.Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές κατέχουν αποδεδειγμένη επαγγελματική επάρκεια, τόσο ως προς την χρηματοοικονομική πληροφόρηση, όσο και προς την Διαχείριση Κινδύνων, την Κανονιστική Συμμόρφωση και τα Πληροφοριακά Συστήματα (ITAuditors). Οι σχετικές πιστοποιήσεις Εσωτερικού Ελέγχου, βασίζονται μεταξύ άλλων στο Πλαίσιο Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της Επιτροπής COSO, στο οποίο στηρίζεται το νομοθετικό πλαίσιο περί Εταιρικής Διακυβέρνησης και γνωρίζουν σε πλήρη ανάλυση τις 17 αρχές του COSOοι οποίες αναπτύσσονται στους πέντε πυλώνες του COSO (ήτοι, 1.Περιβάλλον Ελέγχου, 2.Διαχείριση Κινδύνων, 3.Δικλίδες Ασφαλείας, 4.Πληροφόρηση και Επικοινωνία και 5.Μηχανισμοί Διαρκούς Παρακολούθησης).Σε αντίθεση με τους Εσωτερικούς Ελεγκτές οι γνώσεις των Ορκωτών Λογιστών Ελεγκτών είναι προσανατολισμένες στην Χρηματοοικονομική Πληροφόρηση, ενώ σε αρκετές περιπτώσεις, οι γνώσεις τους στο Πλαίσιο COSO είναι ιδιαίτερα περιορισμένη.
Με έκπληξη και θλίψη, αναγνώσαμε την απάντηση υπ’ αριθμό πρωτ.37562 – 24-04-2023 της Διεύθυνσης Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης στην επιστολή του Εποπτικού Συμβουλίου του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, όπου μεταξύ άλλων δηλώνει ότι οι Εσωτερικοί Ελεγκτές θα πρέπει να περιορίζουν τα καθήκοντα τους στην Οργάνωση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου πράγμα ανακριβές, αναληθές και ασυμβίβαστο, καθώς απαγορεύεται από τα πρότυπα μας η οργάνωση Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου, αλλά μόνο η ανεξάρτητη Αξιολόγηση της Επάρκειας και της Αποτελεσματικότητας τους.
Κατά την γνώμη μας, το Εποπτικό Συμβούλιο του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών επιδιώκει με αυτή την επιστολή, να αποπροσανατολίσει την Διεύθυνση Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης με ξεκάθαρο στόχο τον ΑΠΟΚΛΕΙΣΜΟ όλων των ΕΣΩΤΕΡΙΚΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ και Λοιπών Αξιολογητών Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου που έχουν τα τυπικά και ουσιαστικά προσόντα, προκειμένου να διενεργούν ανεξάρτητους ελέγχους σε δημόσιου συμφέροντος οντότητες, με πρόσχημα ότι δεν επιτρέπεται να χρησιμοποιούν τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα και άλλες νομικές υπερβάσεις.
Άποψη του Ελληνικού Ινστιτούτου Επαγγελματιών Εσωτερικού Ελέγχου είναι ότι το επάγγελμα του Εσωτερικού Ελεγκτή, αλλά και οι Επαγγελματίες που απασχολούνται στην οργάνωση ή / και Αξιολόγηση Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου ουδέποτε χρησιμοποίησαν τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα στις Αξιολογήσεις τους καθώς βασίζουν τις εργασίες τους στα υπερπλήρη δικά τους Πρότυπα δηλ. το Πλαίσιο των Διεθνών Επαγγελματικών Προτύπων για τον Εσωτερικό Έλεγχο και το Πλαίσιο Οργάνωσης και Αξιολόγησης Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου της Επιτροπής COSO, όπως αναλύθηκε ανωτέρω.
Συμπερασματικά, το Ελληνικό Ινστιτούτο Επαγγελματιών Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου (ΕΛΙΝΕΣΕΕ) φορέας που αντιπροσωπεύει πάνω από 1.000 μέλη στην Ελλάδα και πάνω από 50.000 μέλη παγκοσμίως από το 2003 που ιδρύθηκεπροέβη στην επεξηγηματική αυτή ανακοίνωση καθώς εκτιμά ότι το τμήμα Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης έλαβε ανακριβείς πληροφορίες,προκειμένου να ευνοηθεί το Επάγγελμα του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή και τα συμφέροντα των Ελεγκτικών Εταιρειών πλήττοντας βάναυσα το Επάγγελμα του Εσωτερικού Ελεγκτή.
Αθήνα, 9 Μαΐου 2023
Με τιμή
Δρ. Ανδρέας Γ. Κουτούπης
Πιστοποιημένος Εσωτερικός Ελεγκτής
(CMIIA, CIA, CICA, CRMA, CCSA, CCS)
Αν. Καθηγητής Χρηματοοικονομικής Λογιστικής και Ελεγκτικής με Εστίαση στον Κίνδυνο,
Πανεπιστήμιο Θεσσαλίας
Πρόεδρος Ελληνικού Ινστιτούτου Επαγγελματιών Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου
Γενικός Γραμματέας Συνδέσμου Επενδυτών